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却说虢公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走，随身仅数十乘，奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中樵采俱绝，连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克使舟之侨为书，射入城中，谕虢公使降。虢公曰：“吾先君为王卿士，吾不能为降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师去讫。里克等亦不追赶。百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守。将府库宝藏，尽数装载，以十分之三，并女乐献于虞公。虞公益大喜。里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不时馈药，候问不绝。如此月余。忽谍报：“晋侯兵在郊外。”虞公问其来意，报者曰：“恐伐虢无功，亲来接应耳。”虞公曰：“寡人正欲面与晋君讲好。今晋君自来，寡人之愿也。”慌忙郊迎致饩，两君相见，彼此称谢。自不必说。献公约与虞公较猎于箕山。虞公欲夸耀晋人，尽出城中之甲及坚车良马，与晋侯驰逐赌胜。是日，自辰及申，围尚未撤，忽有人报：“城中火起！”献公曰：“此必民间漏火，不久扑灭耳。”固请再打一围。大夫百里奚密奏曰：“传闻城中有乱，君不可留矣。”虞公乃辞晋侯先行，半路见人民纷纷逃窜，言：“城池已被晋兵乘虚袭破。”虞公大怒，喝教：“驱车速进！”来至城边。只见城楼上一员大将，倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，向虞公言曰：“前蒙君假我以道，今再假我以国，敬谢明赐！”虞公转怒，便欲攻门。城头上一声梆响，箭如雨下。虞公命车速退，使人催趱后面车马。军人报曰：“后军行迟者，俱被晋兵截住，或降或杀，车马皆为晋有。晋侯大军即到矣。”虞公进退两难，叹曰：“悔不听宫之奇之谏也！”顾百里奚在侧，问曰：“彼时卿何不言？”百里奚曰：“君不听之奇，其能听奚乎？臣之不言，正留身以从君于今日耳。”虞公正在危急之际，见后有单车驱至，视之，乃虢国降将舟之侨也。虞公不觉面有惭色。舟之侨曰：“君误听弃虢，失已在前。今日之计，与其出奔他国，不如归晋。晋君德量宽洪，必无相害，且怜君必厚待君，君其勿疑。”虞公踌躇未决。晋献公随后来到，使人请虞公相见。虞公不得不往。献公笑曰：“寡人此来，为取璧马之值耳。”命以后车，载虞公宿于军中。百里奚紧紧相随，或讽其去，曰：“吾食其禄久，所以报也！”献公入城安民。荀息左手托璧，右手牵马而前曰：“臣谋已行，今请还璧于府，还马于厩。”献公大悦。髯翁有诗云：
璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。
献公以虞公归，欲杀之。荀息曰：“此呆竖子耳，何能为！”于是待以寓公之礼，别以他璧及他马赠之。曰：“吾不忘假道之惠也。”舟之侨至晋，拜为大夫。侨荐百里奚之贤。献公欲用奚，使侨通意。奚曰：“终旧君之世乃可。”侨去，奚叹曰：“君子违，不适仇国，况仕乎？吾即仕，不于晋也。”舟之侨闻其言，恶形其短，意甚不悦。
时秦穆公任好即位六年，尚未有中宫，使大夫公子絷求婚于晋，欲得晋侯长女伯姬为夫人。献公使太史苏筮之，得《雷泽归妹》卦第六爻，其繇曰：
士刲羊，亦无衁也。女承筐，亦无贶也。西邻责言，不可偿也。
太史苏玩其辞，以为秦国在西，而有责言，非和睦之兆。况《归妹》嫁娶之事，而《震》变为《离》，其卦为《睽》，《睽》《离》皆非吉名，此亲不可许。献公更使太卜郭偃以龟卜之。偃献其兆，上吉。断词曰：
松柏为邻，世作舅甥，三定我君。利于婚媾，不利寇。
史苏犹据筮词争之。献公曰：“向者固云：‘从筮不如从卜。’卜既吉矣，又可违乎？吾闻秦受帝命，其后将大，不可拒也。”遂许之。
公子絷归复命，路遇一人，面如噀血，隆准虬须，以两手握两锄而耕，入土累尺。命索其锄观之，左右皆不能举。公子絷问其姓名，对曰：“公孙氏名枝，字子桑，晋君之疏族也。”絷曰：“以子之才，何以屈于陇亩？”枝对曰：“无人荐引耳。”絷曰：“具从我游于秦乎？”公孙枝曰：“‘士为知己者死’。若能见挈，固所愿也。”絷与之同载归秦。言于穆公，穆公使为大夫。穆公闻晋已许婚，复遣公子絷如晋纳币，遂迎伯姬。晋侯问媵于群臣。舟之侨进曰：“百里奚不愿仕晋，其心不测，不如远之。”乃用奚为媵。
却说百里奚是虞国人，字井伯，年三十余，娶妻杜氏，生一子。奚家贫不遇，欲出游，念其妻子无依，恋恋不舍。杜氏曰：“妾闻‘男子志在四方’。君壮年不出图仕，乃区区守妻子坐困乎？妾能自给，毋相念也！”家只有一伏雌，杜氏宰之以饯行。厨下乏薪，乃取扊扊炊之。舂黄虀，煮脱粟饭。奚饱餐一顿。临别，妻抱其子，牵袂而泣曰：“富贵勿相忘！”奚遂去。游于齐，求事襄公，无人荐引。久之，穷困乞食于铚，时奚年四十矣。铚人有蹇叔者，奇其貌，曰：“子非乞人也。”叩其姓名，因留饭，与谈时事，奚应对如流，指画井井有叙。蹇叔叹曰：“以子之才，而穷困乃尔，岂非命乎？”遂留奚于家，结为兄弟。蹇叔长奚一岁，奚呼叔为兄。蹇叔家亦贫，奚乃为村中养牛，以佐饔飧之费。值公子无知弑襄公，新立为君，悬榜招贤。奚欲往应招。蹇叔曰：“先君有子在外，无知非分窃立，终必无成。”奚乃止。后闻周王子颓好牛，其饲牛者皆获厚糈，乃辞蹇叔如周。蹇叔戒之曰：“丈夫不可轻失身于人。仕而弃之，则不忠，与同患难，则不智。此行弟其慎之！吾料理家事，当至周相看也。”奚至周，谒见王子颓，以饲牛之术进。颓大喜，欲用为家臣。蹇叔自铚而至，奚与之同见子颓。退谓奚曰：“颓志大而才疏，其所与皆谗谄之人，必有觊觎非望之事，吾立见其败也。不如去之。”奚因久别妻子，意欲还虞。蹇叔曰：“虞有贤臣宫之奇者，吾之故人也，相别已久，吾亦欲访之。弟若还虞，吾当同行。”遂与奚同至虞国。时奚妻杜氏，贫极不能自给，已流落他方，不知去处。奚感伤不已。蹇叔与宫之奇相见，因言百里奚之贤。宫之奇遂荐奚于虞公，虞公拜奚为中大夫。蹇叔曰：“吾观虞君见小而自用，亦非可与有为之主。”奚曰：“弟久贫困，譬之鱼在陆地，急欲得勺水自濡矣！”蹇叔曰：“弟为贫而仕，吾难阻汝，异日若见访，当于宋之鸣鹿村。其地幽雅，吾将卜居于此。”蹇叔辞去。奚遂留事虞公。及虞公失国，奚周旋不舍，曰：“吾既不智矣，敢不忠乎？”至是，晋用奚为媵于秦。奚叹曰：“吾抱济世之才，不遇明主，而展其大志，又临老为人媵，比于仆妾，辱莫大焉！”行至中途而逃。将适宋，道阻，乃适楚。及宛城，宛之野人出猎，疑为奸细，执而缚之。奚曰：“我虞人也，因国亡逃难至此。”野人问：“何能？”奚曰：“善饲牛。”野人释其缚，使之喂牛，牛日肥泽。野人大悦，闻于楚王。楚王召奚问曰：“饲牛有道乎？”奚对曰：“时其食，恤其力，心与牛而为一。”楚王曰：“善哉，子之言！非独牛也，可通于马。”乃使为圉人，牧马于南海。
却说秦穆公见晋媵有百里奚之名，而无其人，怪之。公子絷曰：“故虞臣也，今逃矣。”穆公谓公孙枝曰：“子桑在晋，必知百里奚之略，是何等人也？”公孙枝对曰：“贤人也。知虞公之不可谏而不谏，是其智。从虞公于晋，而义不臣晋，是其忠。且其人有经世之才，但不遇其时耳！”穆公曰：“寡人安得百里奚而用之？”公孙枝曰：“臣闻奚之妻子在楚，其亡必于楚，何不使人往楚访之？”使者往楚，还报：“奚在海滨，为楚君牧马。”穆公曰：“孤以重币求之，楚其许我乎？”公孙枝曰：“百里奚不来矣！”穆公曰：“何故？”公孙枝曰：“楚之使奚牧马者，为不知奚之贤也。君以重币求之，是告以奚之贤也。楚知奚之贤，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵为罪，而贱赎之，此管夷吾所以脱身于鲁也。”穆公曰：“善。”乃使人持羖羊之皮五，进于楚王曰：“敝邑有贱臣百里奚者，逃在上国。寡人欲得而加罪，以警亡者，请以五羊皮赎归。”楚王恐失秦欢，乃使东海人囚百里奚以付秦人。百里奚将行，东海人谓其就戮，持之而泣。奚笑曰：“吾闻秦君有伯王之志，彼何急于一媵？夫求我于楚，将以用我也。此行且富贵矣，又何泣焉！”遽上囚车而去。将及秦境，秦穆公使公孙枝往迎于郊。先释其囚，然后召而见之。问：“年几何？”奚对曰：“才七十岁。”穆公叹曰：“惜乎老矣！”奚曰：“使奚逐飞鸟，搏猛兽，则臣已老。若使臣坐而策国事，臣尚少也。昔吕尚年八十，钓于渭滨，文王载之以归，拜为尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，较吕尚不更早十年乎？”穆公壮其言，正容而问曰：“敝邑介在戎狄，不与中国会盟，叟何以教寡人，俾敝邑不后于诸侯。幸甚！”奚对曰：“君不以臣为亡国之虏，衰残之年，乃虚心下问，臣敢不竭其愚？夫雍岐之地，文武所兴，山如犬牙，原如长蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以开秦也。且夫介在戎狄，则兵强，不与会盟则力聚。今西戎之间，为国不啻数十，并其地足以耕，籍其民可以战，此中国诸侯所不能与君争者。君以德抚而以力征，既全有西陲，然后扼山川之险，以临中国，俟隙而进，则恩威在君掌中，而伯业成矣。”穆公不觉起立曰：“孤之有井伯，犹齐之得仲父也。”一连与语三日，言无不合。遂爵为上卿，任以国政。因此秦人都称奚为“五羖大夫”。又相传以为穆公举奚于牛口之下，以奚曾饲牛于楚，秦用五羖皮赎回故也。髯翁有诗云：
脱囚拜相事真奇，仲后重闻百里奚。从此西秦名显赫，不亏身价五羊皮。
百里奚辞上卿之位，举荐一人以自代。不知所举何人，且听下回分解。