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二月十日，华北战线上的两部分日军因为秦皇岛的阻碍，至今还没有完成会师。也直到这一天，日军攻克了秦皇岛市抚宁县全境，进军青龙县，打过青龙，就是与之毗邻的承德，日军便可以顺利会师。
守军不和日军正面交手，一退再退，最终，第一枪在去年下半年计划作为风景区的祖山打响。
祖山，由于渤海以北、燕山以东诸峰都是由它的分支绵延而成，故以“群山之祖”命名。其最高峰天女峰，海拔一千四百二十八米，略逊于泰山。登上天女峰，东观日出，南追帆影，西望长城，北俯群山，美景尽收眼底，这些却是泰山所没有的。
由于地形复杂再加上险峻异常，日军一开始被打得找不着北，直到用人命堆出一条血路，抢在明军反应过来之前占领了天女峰。占领制高点，从上往下打是比较容易的，这一点，日本人相当了解。
明军拼了命想夺回天女峰，但为时已晚，日军架好了数十门火炮——山峰上能架这么多门火炮实属不易，这回轮到明军找不着北了。在付出惨重的代价之后，明军指挥官无奈地承认现实，即他们已经没有夺回天女峰的可能，在权衡再三后，明军主动退出了祖山。
接下来的战斗更是残酷到极点，守军与日军争夺一座公立中学，学生们早就停课了，偌大的学校没有一个人，甚至连一条狗都没有。这部分日军全是轻武器上阵，炮兵部队一直跟从主力部队战斗，而守军一开始就占领了综合楼、教学楼等制高点，那是校园里唯一有险可守的地方，操场、食堂等全部丢给了敌人。
没有主战装备的日军攻打占据制高点的守军很艰难，尤其是必须靠近综合楼和教学楼，守军人数只有几百人，而日军数量是守军的一倍。打到最后，守军放弃了教学楼，他们幸存的人数已经不到几十人了，日军阵亡的人数也差不多，一直就这样打到天黑。
没有炸药，守军想利用综合楼和日军同归于尽都不可能，渐渐的，就有人绝望了。当然，困兽犹斗，日军趁着夜色进攻，最终将最后的十几名守军官兵堵在了校长室，在一声冲天巨响过后，每个守军都拉响了给自己保留的手榴弹，几乎将整整一层楼都震得摇摇欲坠，而冲进去的日本兵无一幸免，全部完蛋了。
这样的战斗只是青龙境内的小小缩影，守军正规部队在正面和日军死扛，民兵部队则转为游击战术和袭扰战术，扰乱敌军的视线，顺便打击那些被日本人武装起来的伪军。说实话，有些民兵对入侵家园的小鬼子不是如何恨，毕竟是国与国之间，都是为了各自的利益行事，伪军就不同了，这些伪军有的是朝鲜人，朝鲜王国被日本强行吞并后，日本当局招募了不少朝鲜本地人成立治安部队和武装部队，这次侵华战争就拉上了他们当炮灰，这就是亡国奴的下场。
有的根本就是大明人，民兵最恨的就是这种汉奸，数典忘祖的东西，跟随小鬼子残害自己的同胞，怎么就不想想大明若是亡国了，大家都成了亡国奴，又有谁能得到好下场？我呸，老子就是不打小鬼子，碰上你们这种汉奸绝对一个都不放过，用枪杀你们都算浪费子弹，就用刀子杀，一个挨一个地砍头！
伪军战斗力不高，又被民兵们盯上了，虽然不是参与明日之间的正面对决，一般都是在占领区管理治安和打击游击队，但他们的伤亡却一直居高不下。民兵同样战斗力不高，但他们的士气一直是最高的，因为他们有的是从东三省逃出来的东北人，有的干脆就是华北人，对于入侵家园的小鬼子恨，对于助纣为虐的伪军更恨，他们的目标首先是伪军，之后才是日军。
寺内寿一很快就察觉了这个情况，他下令占领区尽量由本国军队管理，伪军起到辅助作用就好了。当初招募本地人管理占领区考虑的就是不激起占领区民众的心理反感，要知道，东北的人口密度是整个东北亚最高的，一个处理不慎就可能激怒一亿人，到时候陷入一亿人愤怒的汪洋大海，日本在东三省的统治根基将彻底动摇。
再说了，日本的野心不是只让东三省作为殖民地，而是要切实并入日本本土，到时候一亿东北人都将成为日本人，如何迎合东北人的心理，是日本当局必须要考虑的问题。每个人都有心理底线，尤其是占领东北十余年，日本人在东北干了不少缺德事，导致大量当地居民的反感度直线上升，这样一来，东北老百姓只会愈来愈思念故国，而不是自然而然地认为自己是日本人。
招募伪军，起的作用就是以当地人治理当地人，就连东北和朝鲜许多城市的行政官员，都由当地人选举署理，为的就是不激起老百姓的反感，确立日本的统治地位。侵华战争爆发后，大部分伪军被拉上前线，几十万关东军也开始南下，留在东北和朝鲜的正规部队驻军数量减少到了不足十万，伪军也不过二十万，本来已经被打压得抬不起头的游击武装死灰复燃，并和明国方面取得了私下里的联系，在敌后扰乱小鬼子的阵脚。
二月十四日，日军占领青龙县第一附属医院，随即切断了守军一个团的后退，将其包了饺子。这个团经历了残酷地战斗，本来满员编制有三千人左右，打到现在，顶多还有一千三百人多一点。
被包围了，全团拼命突围，友军从多个方向攻击日军，企图救援该团，友军甚至调来了五辆坦克，双方从傍晚激战到后半夜，因为日军伤亡承受不住，再加上包围圈有了缺口，迫不得已放出了被围的守军。可是，能从包围圈中完好地走出来的官兵，已经不足两百人，个个精神萎靡，估计近段时间得下战场休息休息了。
一方面是日军战术得当，另一方面就表现了明日两军最直接的差距，日军战斗力就不说了，关键是双方指挥官的水平，从战争爆发以来，明军不是没想过反击，而是没找到反击的机会。日军一直是呈压倒性优势的，这不在于数量，在于质量，战斗力的差距、战术的差距都是一方面，虽然日本将领不擅长战略策划，这从前世日本已经侵略中国，和苏联红军在西伯利亚打得难分难解，还占领了整个东南亚，却还敢偷袭珍珠港，逼着美国政府踏上战车，其战略层面就可见一斑。
青龙县其它地方已经守不住了，在刘诚志的授意下，各级指挥官下达了集体退往县城地命令，青龙守军陆续撤出防守的郊区，往县城集中。秦皇岛目前的县区，山海关、抚宁、海港全境沦陷，青龙沦陷了半壁江山，北戴河区在陆上被敌方团团包围，海上还有联合舰队的威胁，基本可以提前宣告陷落了。
在进行了一系列激烈抵抗后，刘诚志命令昌黎县和卢龙县两地守军，包括正规军和民兵部队，数十万大军集中进攻，由于民兵部队没有重型主战装备，不适合攻坚战，前锋便由正规军担当。刘诚志下了死命令，一定要从抚宁县的东南角打开一个缺口，救出陷入困境的北戴河守军，尤其是保住其中的一个主力集团军。
这才是刘诚志的目的，这支主力集团军已经血战竟日，积累了极为丰富的作战经验，而且还剩下三个建制完整的步兵师，是以后首都保卫战的主力，是万万不能丢在北戴河的。救援部队不负众望，由于抚宁县刚刚沦陷，日军又要分兵攻打青龙县，在抚宁留守的兵力并不多，不过日军也意识到了东南角的重要性，所以在此部署了两个主力师团，救援部队差点被这两个日军主力师团打回去，好在重型主战装备的跟上解决了他们的困境。
打开缺口后，救援部队在北戴河火车站接应到这支被刘诚志颇为重视的主力集团军——三十九军。
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