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当时的西班牙国王查理四世是个昏君，他手底下有个权臣叫戈多伊，这个人是个大奸臣，赵高、秦桧之流，弄得西班牙国内民不聊生。查理的宝贝儿子费迪南在得到人民支持之后，觉得自己翅膀硬了，于是站出来开始和戈多伊唱对台戏。但是比较尴尬的是，费迪南发现仅凭自己还扳不倒戈多伊，而且自己的老爸还被忽悠的站在了戈多伊那一边。身边的人就给他出主意，让他找拿破仑，只要能抱上拿破仑的大腿，别说一个小小的戈多伊，就是十个，一百个，那都是洒洒水啦。巧的是，他的老爹查理四世也给拿破仑写了求援信，让拿破仑帮自己教训教训这个以下犯上的儿子。
就在这父子俩闹得不可开交的时候，拿破仑巧立名目，不断派遣大军进入西班牙境内。很快，西班牙境内的法军就达到了11万人，而且连首都马德里都落在了法国人手中。查理四世夫妇以及权臣戈多伊被法军的阵仗给吓坏了，葡萄牙已经被占领了，还一个劲的派军队，恐怕这是醉翁之意不在酒吧。他们开始害怕，逃出了首都。但是戈多伊平时干的缺德事太多了，结果在逃跑的被人民给发现了，结果戈多伊被暴怒的人民给一顿胖揍，然后扔进了监狱。国王见这场面也有点怂了，被迫宣布将王位传给费迪南。
但是过了几天，等查理平复了心情之后，他又琢磨着这事不能这么干，他又开始后悔，结果又宣布自己是被逼的，不是自己心甘情愿的。这就给了拿破仑一个非常好的借口，那就是调停。面对威势滔天的皇帝的调停要求，双方都不敢说个不字，都乖乖地跑到拿破仑所在的巴荣纳。但是他们想不到的是，这是一场鸿门宴，父子俩到了巴荣纳之后，就被拿破仑软禁了，随后，拿破仑将他的哥哥安在了西班牙国王的位置上，他空缺出来的那不勒斯国王的位置，则换上了他的妹夫缪拉元帅。
拿破仑非常得意，他没想到西班牙波旁王室这么天真，竟然还真的自投罗网，这下倒好了，不费一枪一弹，就得到了整个伊比利亚半岛，这一切太顺利了，顺利得都显得那么不真实。但是，事实上，拿破仑的行为是在自掘坟墓，他给他的帝国制造了一个鲜血沼泽，一个又一个鲜活的法国人的生命被吞噬在这无边的沼泽里。
事实证明，人民起义并不是法国人的专利。5月2日，马德里人民发动起义，尽管起义很快就被镇压下去，但是起义的火种已经洒遍全国，一时间，在西班牙的土地上起义不断，成燎原之势，人民的反抗运动风起云涌。法国占领军针对起义总是残酷的镇压，在加的斯、在塞维尔、在卡塔里纳、在巴伦西亚，献血染红了城市里的街道。
但是拿破仑并没有将人民起义放在眼里，因为展现在他面前的是用砍刀武装起来的农民，是身穿破烂衣服、手拿生了锈的猎枪的牧民，是手拿铁棍和长剑的手工业工人。拿破仑轻蔑地看着他们，是啊，他现在是欧洲的主宰，他拥有火力强大的炮兵，拥有来去如风、势不可挡的骑兵，拥有士气高昂、悍不畏死的步兵，他的军队战无不胜，将奥地利、普鲁士和俄国打得大败而逃，他的一句话能够使所有王国的国境线全在地图上摇晃起来，难道他还怕这些小小的起义？但是他万万没有想到的是，这是这些在他眼里如同蝼蚁的人，最先挖掘他的大帝国的坟墓。
西班牙人民的反法斗争尽管受到了法军的残酷镇压，但是反法斗争却越演越烈。法军几乎每天都受到西班牙人的疯狂报复，西班牙人的疯狂程度到了一种难以想象的地步。有这样一个例子，一次，法军进入一个村庄寻找食物，并且在一个年轻妇女的家里找出了一些食物。这些饥饿难耐的士兵看着这些食物特别的纠结，想吃吧，又怕这个妇女已经在食物里下了毒，可要是不吃吧，又是在是饿得慌。最后，法军想到了一个办法，先让这个女人自己吃一点，结果这个女人毫不犹豫地就吃下去，法军还不放心，有命令她也给自己的孩子吃一点，这个女人立刻就照办了。这下法军放心了，虎毒还不食子，更何况是人，于是开始狼吞虎咽地吃东西。这件事的结尾比较悲惨，没过多久，法军士兵和年轻妇女以及她的孩子都被毒死了。
当伊比利亚半岛半岛上的人民起义此起彼伏的时候，英国立马就跳出来支持，英王甚至还这样说：西班牙民族这样崇高地同法国的篡夺和暴政搏斗，再不能看作是大不列颠的敌人，我承认它是一位天然的朋友和盟国。英国释放了在战争中被俘的西班牙军人，正式同伊比利亚半岛两国签订了同盟条约，资金和武器源源不断地流入两国，英军甚至还派出了自己的远征军，与法国人战斗。
虽然拿破仑看不起西班牙起义军，但是起义军决定用自身的实力说话。巴塞罗那的法军被困在了城内，巴伦西亚的蒙赛部队被打得节节后退，最惨的是杜邦将军，他的部队遭到了卡斯塔尼奥斯将军强有力的打击，伤亡惨重，最终不得不投降。在解决了杜邦之后，卡斯塔尼奥斯轻装急进，势如破竹，所向披靡。这让在马德里的约瑟夫有点坐不住了，刚刚登上王位的新国王就逃离；了自己的首都，逃到了维多利亚。
法军战无不胜的神话被打破了，拿破仑大为震怒，杜邦将军就倒霉了。
在1808年8月8日，英军成功在葡萄牙的蒙得戈湾登陆，开始向里斯本进军。经过血战，英军战胜了占领葡萄牙的杜诺的部队，朱诺请求休战，并且提出只要英军将他的士兵和随身武器、个人财物运走，那法军就愿意交出弹药、粮草辎重和战舰。英国人同意了朱诺的请求，在8月30日，双方签订了协定，法军撤出了葡萄牙。就这样，葡萄牙从法军的统治下解放出来了，英军在伊比利亚半岛上获得了永久的立足点。
就在西班牙并没有按照预期能够迅速平定的时候，又传来了奥地利正在秘密重整军备的消息。很显然，奥地利重整军备的唯一目标那就是法国。现在法军在伊比利亚战场上连战连败、丧师辱国，很显然这情况和刚开始想的时候有非常大的出入，不是那么容易就能够拿下来的，那是个巨大的血肉磨盘，得拿大量的认命往里填。如果现在奥地利再来一下子，那拿破仑的情况就和希特勒有一拼了，都得两面作战了。为了避免这种情况出现，拿破仑决定利用一下刚刚和自己结盟的俄国。拿破仑和亚历山大会面，虽然表面上就跟亲哥俩似的，但是背地里都知道谁要是真信了，那就是傻子。而且，那个被拿破仑免职的塔列兰还背叛了拿破仑，他一个劲的撺掇亚历山大不能接受和拿破仑的要求。
既然俄国靠不住，那就只能在奥地利重新武装起来之前，尽早地解决西班牙的战事。1月26日，拿破仑离开巴黎，前往伊比利亚半岛，1月3日，抵达了边境的巴荣纳，在11月8日，抵达了他那倒霉哥哥约瑟夫的所在地维多利亚。拿破仑的到来，预示着法军新一轮的进攻即将展开。
这时，西班牙人的部队情况给拿破仑的反击客观上提供了非常的机会。西班牙各种正规和非正规的部队的总数已经达到了11万多人，但是这些人装备恶劣，纪律欠佳，而且，这些反抗部队还分成了彼此独立的五、六个单位，各个部队的指挥官之间不但没有配合，而且彼此嫉妒。
拿破仑最喜欢，或者说最拿手的，就是两军对垒，摆明了车马，大战一番，最恶心的就是这种游击战，这在以后他1812年与俄国作战的过程中也得到了充分体现。拿破仑的第一个目标就是重占马德里，拿破仑出马，一个顶俩，法军如同秋风扫落叶，横扫过去，在久经战火考验的专业选手法军面前，西班牙的部队也就是个业余水平，纷纷溃退，12月4日，法军重占马德里。
与此同时，英国又从本土送来了3万的生力军，并且开始进攻苏尔特军，苏尔特只有18000人，有点低挡不住，但是拿破仑得知消息之后，调转马头，兵锋直指英军。英军撤退，法军追击。就在法军正准备痛打落水狗呢，但是拿破仑却走了。在1809年1月3日，拿破仑将指挥权交给了苏尔特，自己火速赶往巴黎、因为已经有确切消息表明，奥地利将在春天发动进攻。
一个好的统帅对战斗结果的影响是巨大的，没有了拿破仑的指挥，法军的战国哦逊色了不少，虽然英国指挥官穆尔身负重伤，但是英军主力还是坐上船跑了。
就在苏尔特追击英军的时候，拉纳元帅正在围攻西班牙名城萨拉戈萨，经过几个月的苦战，拉纳终于攻入城中，但是拉纳却受到了更加强烈的抵抗。每一栋房屋都变成了堡垒，每一间茅舍、马棚、地下室都必须经过残酷的战斗，直到最后一个守卫者倒下之后，法军才能占领。这种激烈的战斗在这个已被法军占领的城市中整整进行了3个星期，法军士兵不分青好早白地屠杀一切人，其中还包括妇女和儿童。然而，只要法军士兵稍一疏忽，妇女儿童也会杀死他们。在战斗结束之后，法军屠杀了20000名守军和30000多名平民。拉纳元帅是一位骁勇的战士，参加过拿破仑指挥的所有激烈的战斗，在他的头脑中几乎没有“恐惧”二字，然而，他却被眼前的可怕景象给震动了，无数具男人、女人和儿童的尸体躺在血流成河的街道上，整个城市死一般的寂静。
但是，西班牙的战争远未结束，反法烈火在1809年仍在熊熊燃烧，英勇无畏的西班牙人拖住了拿破仑30万的精锐部队，拿破仑从此不得不承受由于自己的野心所造成的沉重负担。