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但是这次老将军没有吸取上次的教训，还是分了兵，结果又被拿破仑给各个击破，维尔姆泽兵败之后，率领败兵退守曼图亚城，坚守待援，法军再度兵临曼图亚。
虽然拿破仑在意大利战场纵横驰骋，所向披靡，但是法军在莱茵战场却是屡战屡败，奥地利掌握着战场的主动权。莱茵战场的胜利使得奥地利能够抽调莱茵战场上的兵力去救援意大利战场，名奥军在阿尔文齐元帅的率领下，转战意大利战场。
但是阿尔文齐元帅似乎并没有从自己倒霉的同伴那里汲取一点点的教训，又开始分兵。拿破仑则又祭出了撒手锏——各个击破，再一次击败了奥军。不过这一次，拿破仑就打得有点艰难了，法军第一次出现了败退：伏布阿部在抵挡奥军的时候抵挡不住，拿破仑在战斗之后大发雷霆，对这支败兵说“你们不配当法国的士兵，你们不属于意大利方面军”！此后，这支部队知耻而后勇，在接下来的战斗中表现得异常勇敢。不但法军出现了败退，而且差点拿破仑都成了阿尔文齐元帅的俘虏，但是到最后，都化险为夷，拿破仑依旧将伦巴第牢牢地握在了手中。
阿尔文齐元帅的失败震惊了奥地利，奥地利宫廷不惜代价，再次征兵，等到了1797年1月7日，又有人聚集在阿尔文齐的军旗下。这一回，阿尔文齐元帅决定来个里应外合，他派出一个伶俐的士兵向困守曼图亚的维尔姆泽传信，让他率军突击，牵制法军，并且告知老将军，如果事不可为，可以放弃曼图亚。因为从去年9月以来，曼图亚要塞已经被围了三个月，如果从博利厄算起，那就已经被围了多半年，要塞已经变得虚弱不堪。
可惜阿，这个士兵被法军抓住了。这个士兵也是条汉子，在被抓之后，知道自己是没法完成任务了，于是把裹着急件的蜡丸给吞到肚子里去了。拿破仑接下来的手法也有点残忍，为了得到情报，他把这个士兵的肚子给拉开了。阿尔文齐元帅的计划就这么给暴漏了，再加上他再一次犯了奥地利指挥官一直再犯的错误——分兵，结果可想而知，等到16号，阿尔文齐元帅的最后一支成建制的部队在圣乔治镇投降，标志着奥地利的解围行动最终完全失败。
在法军围困曼图亚以来，法军一直在和优势敌人进行战斗，而且敌人就像韭菜，好像怎么杀都杀不完，割下一茬又长一茬。法军要想获胜，只能通过不断的机动，不断的行军，去抓住那稍纵即逝的战机，导致法军士兵都很疲惫。拿破仑在一次巡哨过程中，发现一名哨兵靠着树根睡着了，他并没有叫醒这名士兵，而是拿过他的枪替他站了半小时的岗。在哨兵醒后，面对惶恐不安的士兵，拿破仑只非常平静地说了这样一段话：“朋友，这是你的枪。你们艰苦作战，又走了那么长的路，打瞌睡是可以谅解的。但是目前，一时的疏忽就可能断送全军，我正好不困，就替你站了一会，下次可要小心。”拿破仑对士兵的关心可见一斑，他也由此获得了部队发自内心的拥护和爱戴。
坐困愁城的维尔姆泽见援军一个个的都被打回家了，再加上曼图亚要塞内的粮食已经快吃完了，不得不和法军商议投降，至此，长达9个月的曼图亚争夺战告一段落，曼图亚还是握在了拿破仑的手中，“意大利锁钥”被拿破仑打开了。
拿破仑在粉碎了奥地利的抵抗、稳定了意大利战场之后，决定给教皇点颜色看看。教皇十分仇视法国革命，因为法国大革命传递的启蒙思想是宗教的大敌，千方百计帮助法国的敌人来对付法国。法军在后来的半岛战役中之所以陷入了西班牙人民的汪洋大海，很大程度上是因为教士在煽动西班牙人民，甚至可以说是发动“圣战”。当时的教皇庇护六世还称拿破仑为魔鬼。现在拿破仑把意大利战场暂时料理清楚了，也准备向教皇展现自己“魔鬼”的那一面了，要不然都对不起教皇。
教皇在听到拿破仑战无不胜的大军已经向着自己开过来的时候，慌了神了，要知道法国可是有过抓教皇的前科的，无论是腓力痛打教皇还是之后的“阿维尼翁之囚”，都是活生生的例子，现在拿破仑来了，天知道会不会也来过过瘾。教皇东拼西凑，好不容易拼凑起了一支部队，但是这支部队士气非常低落，奥地利那么多人都打不过拿破仑，我们这点人能行？还没打呢，就像拿破仑投降了。
法军的刺刀在挑开了这最后一层纸之后，轻而易举地占领了整个教皇国。虽然这次教皇没有那么惨被囚禁起来，但是也不轻松，不但割了一大块土地，而且还赔给拿破仑3000万法郎，外加价值连城的艺术珍品。拿破仑在意大利的行动，大大充实了法国的国家博物馆。
拿破仑在教训完教皇之后，率领着大军直扑奥地利本土，准备让剑与火狠狠地犁一遍奥地利的土地。与此同时，拿破仑终于等来了援军，名生力军加入到了他的麾下。奥地利宫廷在接到拿破仑进军的消息之后，立即组织军队，并且任命在莱茵战场有着卓越表现的查理大公为指挥官。查理大公将部队沿着塔里亚曼托河—卡林西亚山一线部署，准备借助地利，拒敌于国门之外。
虽然奥军严阵以待，但是拿破仑完全没放在眼里，在法军的凌厉的攻势下，塔里亚曼托河防线被突破。在3月12日，渡过河的拿破仑在查理大公面前将自己的军团列成方阵，好好地夸耀了一番。查理大公也不示弱，你的军队是精兵，老子的也不是面团捏出来的，也把自己的军队在阵地上列成方阵，针锋相对。
两军对垒了一段时间之后，毫无征兆的，法军解散了方阵并开始撤退，看样子似乎是准备睡觉去了，去弥补一下连夜赶路的辛苦。现在观众没了，查理大公也收兵回营。结果法军不是回去睡觉去了，而是去磨刀去了，两个小时之后，法军突然向奥军阵地发动了猛攻，以排山倒海之势冲向警戒不足的奥军。奥军力不能支，被迫撤退。法军得理不饶人，一个劲儿地穷追猛打。查理大公也确实是一个狠角色，尽管屡败，但是屡战，结果还是屡败...前前后后跟法军交战了十余次，但是没能止住撤退的脚步，拿破仑正大踏步地向奥地利的首都维也纳挺近。
屡战屡败，也摧毁了查理大公的信心，就当他已经绝望了了的时候，似乎又柳暗花明了，查理大公的援军开始从背后进攻，收复了大片地区，中立国威尼斯也站到了奥地利这一边，对法宣战。现在拿破仑的法军深入敌境且被断了后路，成了孤军，并且还被战略包围。正当查理大公重整旗鼓，准备在与拿破仑一较高下的时候，却收到了他可能最不愿意听到的消息：奥地利皇帝准备与法国讲和。
原来，奥地利宫廷被拿破仑势如破竹的攻势给吓坏了，维也纳城里一日三惊，人们都说：汉尼拔要兵临城下了。维也纳宫廷已经开始向匈牙利转移贵重物品和重要文件了。经过艰苦的谈判，最终法国和奥地利于10月27日缔结了《坎波福米奥条约》，法国扩大了在莱茵河的疆界，并且还收获了一个附庸国：内阿尔卑斯共和国。至于当初站到奥地利这一边的威尼斯，已经不复存在了，拿破仑从威尼斯这里卷走了数百万法郎的财富以及大量的艺术品。而作为威尼斯盟国的奥地利，根据法奥签订的条约，占领了包括首都威尼斯在内的原属威尼斯共和国的大片土地，不得不说是一个莫大的讽刺。
虽然拿破仑在意大利战场上百战百胜，雄姿英发，但是在战场上得意的拿破仑却在情场上失意了。当初约瑟芬之所以那么痛快的答应了拿破仑的追求，基本上是出自于物质，她不是一个情窦初开的小姑娘了，而是一个再嫁的寡妇，她对物质重于精神。但是拿破仑非常迷恋他的这位老婆，尽管戎马倥偬，东挡西杀，南征北战，但是他仍在战斗的空隙挤出时间来给自己的心上人写信。说实话，拿破仑写的信那真的是年轻小伙子们的情书模板，真真是从字里边都能感受到那种蜜味，大家有兴趣的可以左转百度。
如果约瑟芬是一个初坠爱河的小姑娘的话，估计每天都觉得甜蜜蜜的，可惜约瑟芬是个再婚的寡妇，是个老油条了，拿破仑的情书她见的多了，已经么什么感觉了。到后来，拿破仑实在是忍受不住相思之苦，终于让约瑟芬来到了意大利的米兰，结果他的这个好老婆没多长时间借给他戴了一顶绿帽子，约瑟芬开始和拿破仑手底下一个叫夏尔的军官勾勾搭搭。拿破仑不久就知道了，然后夏尔就突然接到调令回了巴黎，再然后天知道有没有出什么“意外”了。约瑟芬的背叛给拿破仑的心蒙上了一层阴影，从此之后，虽然拿破仑依然爱着约瑟芬，但是已经不像以前那样不顾一切了，她的背叛究竟给拿破仑造成了多大的伤害和影响，真的说不清，这些，可能只有拿破仑自己才最清楚吧。