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过了一会，正在休息的齐军听到有异常的声音传来，都警觉地站起来，翻身上马握紧手中的兵器。
还未等他们看清敌人从哪里来，就听到有的众多弓箭手出列整齐的脚步声，接着就有搭弓拉弦之声传来，沈照大喊：“有埋伏！快往沟里退，保护粮草辎重！”言罢拨转马头，拼了命地往灵虫沟里奔去，齐军士兵跟在主将后面，兵器全都扔了，只顾得抱头逃命。
虽然有弓箭手铺天盖地的放箭，但是由于此地怪石林立，射出的箭多被遮挡，加上天黑难以看清目标，所以没有几个齐军被射中，大部分都顺利地逃进灵虫沟里了。
包淮见了气得牙痒痒，大喊：“追过去，别让他们跑了！”
旁边的副将劝道：“将军，此地重崖险峻，易守难攻，我们莫要中了齐军的埋伏！”
包淮刚才听到魏将喊“粮草辎重”，心里仿佛被猫抓了一下，他原本以为只是粮草没想到还有辎重，齐国兵器天下第一，若是能缴获一些，攻城掠地时便如虎添翼。
想到这里，他哪里听得进副将的话，只管说：“不必多虑，这个灵虫沟只有中间窄，出口入口都很宽敞，如有埋伏退出来便可。”
包淮带兵进入灵虫沟，刚开始的时候还是小心翼翼，放慢脚步，随时准备撤退。
怎奈这灵虫沟里太过昏暗，什么也看不清，只听到齐军在前面大声叫喊：“我们人少，粮草辎重拿不了就留下，逃出去要紧！”接着就听着前面有人马混乱奔跑，加杂着木制车轮滚动的吱扭声。
一听说粮草辎重都被齐军留下来了，包淮眼睛就开始充血了，他命令部队火速前进，都将火把点起来，把周围照亮，看齐军把运粮车藏到哪里了。
齐军等的就是这个机会，本来在深夜的灵虫沟里，黑呼呼一片，敌我如何分得清楚？叛军把火把一点，这下两方阵营位置立现。
顿时，灵虫沟旁边的石山上，战鼓擂擂而起，齐军五人一队，站满了悬崖两边，指挥官一声令下，士兵们把刚才准备好的擂木与巨石扔向亮火把的一方。
一时间叛军队伍中惨叫声音四起，队伍乱作一团。
包淮知道中计，下令队伍迅速后撤，可是齐军怎会给他们这样的机会？齐军用干草与树枝把出口堵住，见叛军想撤走，齐军立即将干草点燃，灵虫沟很快就变得烟雾缭绕。
离出口近的叛军被烟焰迷目，看不清目标，以为是齐军守在出口用烟雾作掩护，藏起身形，于是叛军将领下令向出口放箭，期望能射杀守住沟口的齐军，方便逃走。
齐军此时早就躲了起来，叛军隔着烟雾对巨大的干草树枝堆乱发驽箭，直至箭尽。叛军见前方没了动静，以为齐军已中箭而亡，放了心，大胆往沟口冲过去。
齐军听得里面如雨点般的箭停了下来，知道叛军准备进攻了，便从身后取出大弓，拉弓搭箭，以其人之道还至其身。
叛军飞奔往外冲，怎知一片利箭铺天盖地而来，冲在前面的士兵纷纷中箭倒下，后面的看到情况不妙急转身往回跑。
可事情发生的太突然，前面的往后撤，后面的不知所以还在往前冲，首尾惊乱，自相践踏，死伤者无数。就连包淮也被乱军撞下马来，让奔跑的人群踩踏至死……
战斗大约进行了两个时辰，叛军几乎被消灭殆尽，只有百余人冲出包围，逃了出去。沈照站在灵虫沟口，看着他们远去的背影，下令让副将带一队人马去追，但不并捉住他们，只要弄出动静，让他们跑得快点就行了。因为，他还需要这些人去叛军大营报告这次大败的消息。
天已渐渐亮起来，沈照带领士兵打扫了战场，清点了缴获的物资，带着这些东西心满意足地回营复命去了。
话说叛军主将范秋迟到了复罗城正门，还没列好队，就看到一队浑身是血的骑兵跑了过来，他们见到范秋迟将昨夜的情况一五一十地说了一通。范秋迟听罢，脸色煞白，眼前一黑，差点昏过去。旁边人赶紧扶住他，他回过神的第一句就是：“快，快，撤回闭崖城！”
回到闭崖城，范秋迟下令关紧城门，重兵坚守在外城，防止齐军突然袭击。自己带着随从快马加鞭回到府邸，一进大厅，盔甲还没脱就瘫倒在了椅子上，心里说：“完了，完了，命不久矣……”
主将就如此低迷，下属更不必说，一个个垂头丧气，萎靡不振。
范秋迟本就心烦，左右看看，见士兵全是这个样子，气更是不打一处来，一拍桌子：“混账东西，老子养你们就是看这些哭丧脸吗？”他越骂部下越怕，精神头也愈加萎蔫，他见了气得大吼：“再这样，拉你们出去祭旗！”
就在这时，旁边有人站了出来，一拱手：“将军莫急，我有一计可解此时之困！”
范秋迟一听，转过头来道：“万俟老将军请讲！”
万俟津说道：“包淮全军覆没是我们始料未及的，全军士气受了重挫，长此以往，纵然齐军没有攻打过来，我们内部也将分崩离析。”
这个结果，范秋迟怎会不知，他眉头皱得更紧了。
万俟津见他没有说话，便凑到跟前说：“将军不如这样……”言罢在他耳边低语了几句。
范秋迟的脸色瞬间放晴，但很快阴云再次压来，他回头说道：“这样恐损军威吧？”
见他下不了决心，万俟津道：“在这命悬一线之时，只能用非常手段了。”
听了这话，范秋迟也就无所顾忌了，他对左右道：“传令下去，起兵以来，众将士舍生忘死，特准驻守城池的官兵在城中各取所需，不分官阶大小，多拿多得！”
范秋迟治军还算严谨，占领了四座城池后与当城百姓相处融洽，这也是他的势力能迅速壮大的原因之一。